后来汉灵帝病危，朝廷在由谁来继承皇位问题上争论不休。董太后等想废太子刘辩，立皇子刘协为太子继承皇位，但大臣何进与董太后不和，有人担心何进坏了他们的好事，密谋杀害何进。

何进被宣诏入宫，行至宫门，有一大臣告诉他，董太后他们要对何进下毒手害他！何进大惊，回来与众大臣议计，扶立太子刘辩即皇帝位，史称汉少帝。

大将袁绍，字本初，要求带领他的人马入宫杀奸臣！何进说太后不批准进不去。袁绍建议召集天下英雄来挟逼处死奸臣，以除后患。何进同意这样做，于是发檄文至各地，召集各路人马赴京。

前将军鳌乡侯西凉刺史董卓拥有军队数十万，素怀野心，他第一个应诏而来，在京城外驻军。

朝廷的奸臣发现了董卓要消灭他们，于是设计先杀害了何进！何进遇害，于是他手下众臣闯入宫为何进报仇，要消灭奸臣，一时间宫廷中混战起来。少帝只好与陈留王刘协逃了出来，投到董卓营中。少帝在董卓手上，董卓于是挟天子以令诸侯，掌握了朝廷大权，不可一世，横行无忌。

董卓见少帝不是自已扶立起来的，于是想废少帝，改立刘协为帝，于是召集群臣来听从他的意见。文武百官都怕董卓，没有人敢提出异议。但偏偏荆州刺史丁原不同意。董卓拔剑想杀了丁原，叫喊：“顺我者生，逆我者死！”正要上前下手，他的军师李傕却发现丁原身后站着一大汉在护卫，李傕大吃一惊，怕对董卓不利，慌忙上前劝止。他小声说道：“小不忍则乱大谋，不如从长计议。”董卓忙收回佩剑。丁原与吕布愤然离去。

次日，丁原向董卓挑战，大胜董卓。董卓见吕布勇猛无敌，于是与诸将商议，要想办法降伏吕布，为董卓所用。

恰巧虎贲中郎将李肃是吕布的同乡，说吕布勇而无谋，愿意说服吕布来降。董卓问怎样去说吕布？李肃道吕布贪财好色，喜欢名马。董卓有一匹稀世宝马名叫“赤兔”，如能用赤兔马和珠宝等贿赂吕布，他必定见利忘义来降。于是董卓依计而行，命李肃前去说降吕布。

董卓乃是继曹操后出场的头号豪强人物，字仲颖，陇西临洮人，为人侠义，喜欢结交江湖英雄豪杰。他年轻时行侠仗义，去过羌族人生活的地方，结交了那里的首领，他们对董卓的帮助很大。董卓靠军功起家，亦非等闲人物。

再说李肃重金贿赂吕布，吕布收下厚礼，即与李肃一拍即合，杀害了丁原，来投降董卓，还认董卓为义父。董卓得到吕布，杀了丁原，再没人与他对抗。于是董卓变本加厉，后来他杀害了少帝，立年仅九岁的刘协为帝，史称汉献帝，董卓自封为相国，独揽大权，权倾朝野。

很快董卓变得目中无人，在皇宫无恶不作，荒淫无道，不久他杀害了皇帝和太后等，自己代替皇帝。曹操想杀董卓为民除害，潜伏在董卓身边。但正在曹操准备下手杀董卓时被发觉，于是逃到家乡招兵买马，准备讨伐董卓。董卓的罪行被暴光后，百姓都支持曹操讨伐董卓，纷纷出资捐助曹操。于是曹操竖起“忠义”的旗帜，面向社会招集义兵，天下英雄闻讯，纷纷前来集结。

曹操征集到人马不止数万，在众多英雄中，渤海太守袁绍的实力最强，义军推举他为盟主，准备进攻董卓。

兵临城下，袁绍领兵至汜水关向董卓下战书。董卓聚诸将商议退敌计策，吕布请战道：“让我去杀退贼军！”

董卓大喜道：“有吕将军在，吾无忧矣！”

“杀鸡何必用牛刀！”吕布身后一将挺身而出道：“让我打头阵！”