刘备凯旋而归，犒赏三军。孔明对刘备说，曹操初败，必然会来报复。新野非久留之地，刘表病情日益危重，可乘此良机占据荆州，方可力拒曹操！刘备却说不可做此负义之事。孔明无奈，只好另思良策。
却说夏侯惇逃回来向曹操请罪，曹操赦免其罪，说孔明果然多计，今后遇到他千万不可大意！
建安十三年秋，曹操起兵五十万，分兵五路征伐刘备，以报一败之仇。时任太中大夫的孔融劝谏曹操不听，于是骂了曹操，说他兴无义之师攻打汉室宗亲刘备，定大败而归！曹操大怒，竟将孔融父子三人处死。
再说刘表忽然病逝，蔡夫人伪造遗嘱，在襄阳扶年仅十四岁的刘琦之弟刘琮继位。
却说曹操先是进攻襄阳，刘琮的左右多数是奸臣，结果刘琮不战而降。消息传到新野，刘备闻讯大哭，与孔明商议对策。孔明善于用火攻，这回他决定放弃新野，驻军附近的樊城，让曹军进驻新野，再用火攻，必能获胜！
刘备命孔明依计而行，于是安排新野城的居民百姓等都迁至樊城。一面安排伏军，伏击曹军。
曹军前锋曹仁首先兵抵新野，结果中了埋伏，几乎全军覆没。曹操见出师不利大怒，准备以人海战术大军压境，要将樊城夷为平地！
谋士刘晔建议道：“丞相请息怒，料刘备势单力弱，大势已去，迟早是束手就擒。不如先派人去劝降刘备，不战而胜，上之上者也。”
“言之有理。”曹操道：“派谁为使合适呢？”
“当然是徐庶最适合了！他曾是刘备的军师，只有他能说降刘备了！”刘晔道。
“那怎么可以！”曹操道：“他去了不回来怎么办？”
刘晔道：“他不会不回来的，如果他去了不回来，会被人耻笑。丞相放心，徐庶这人很爱面子，他不会那样做的。”
于是徐庶受命去说降刘备。见到刘备，徐庶说明来意。刘备与徐庶久别重逢，万分感慨，对他问长问短，显得非常关心，令徐庶十分感激。徐庶告诉刘备说，曹操兵分八路准备攻城，且将要以白河之水淹樊城，宜早安排退路。
刘备送走徐庶后，与孔明议计。孔明说道：“唯有取襄阳城再说。”