刘备星夜兼程，绕过黄巾军主力驻扎的广宗、下曲阳、广平等地，沿黄河东进，直奔清河。关羽和张飞不明白刘备为何对于接应田齐北上如此热心，担心遭遇黄巾军埋伏，便向他报怨，希望能够减缓行军速度。

刘备轻声一叹，对关羽和张飞说道：“卢中郎见黄巾势大，不肯冒险出击，屯驻广宗，与张角对峙。左丰急于立功，屡次逼迫卢帅出兵野战。若战局僵持不下，只恐左丰向天子进谗言，对卢帅不利。田将军与公孙将军是知交好友，公孙将军于信中屡次夸赞田将军智勇无双。其率军押运粮草北上，定能助卢帅加速破敌。你我早一日接应田将军，卢帅压力就可早日减轻一分。”

刘备同乡兼同窗好友简雍担忧的说道：“田将军押运粮草数万，而且吾闻田将军右腿有疾，不善弓马，只恐其行军缓慢。我等昼夜奔驰也无意义。”

关羽和张飞也劝刘备：“天色已晚，前方已接近清河，有黄巾渠帅张饶屯住。张饶拥军数万，据守坚城，隔绝道路。我等不若暂作休整，明日绕城而过，引张饶出击，我等寻机斩之，一举破城。”

刘备略一沉吟，同意了关羽、张飞的意见，下令扎营，并派哨骑向四周查探。

夜色深沉，哨探纷纷回返，四周并无黄巾军踪迹。刘备放下心来，令关羽、张飞轮流值夜，安排好营地防务，以备黄巾偷袭。关羽、张飞应诺，劝刘备早些歇息。

刘备连日奔波，军士疲惫，等息灯号鼓一响，营中顿时鼾声一片。

月挂中天，时近子夜。关羽带了一队军卒，来替换张飞。张飞早已困倦，立刻带了手下军士，准备回帐休息。关羽却突然拉住张飞，又单膝跪地，贴近地面，仔细倾听。

张飞心知有异，也连忙挥手止住众军士回帐，静待关羽探查结果。

关羽祖籍河东，少年时曾从乡邻贩马，所以懂得听地闻声的探查方法。他贴地倾听片刻，皱眉起身，焦急的对张飞说道：“有大军来袭，已近十里之内，并无战马蹄声，应是步兵。但脚步声音急促而乱，似乎是在全力奔逃。立刻叫醒大哥，敲集结鼓，燃起火把，准备作战。”

张飞立刻冲向刘备军营，又令哨兵敲响战鼓示警。

刘备披甲而眠，被张飞叫醒，直接拎着铁剑走出营帐。他登上寨墙，令关羽率一曲兵卒执弓弩、长枪，登上寨墙守御。又令张飞率一曲军士伏于营门之内，准备出营冲杀。

关羽率众登墙，令军士每隔三十丈燃一火把照明，将其余火把抛于寨墙前二十丈外草垛（古代为防夜袭，于营前备有草垛，用于夜间观敌）。营寨前立刻燃起十数堆篝火，将寨墙隐于黑暗之中。

等刘备军做好防御准备，远处万军奔袭之声渐近，有如雷鸣，而且隐隐传来阵阵惨呼之声。

简雍提醒刘备：“似乎有大军败逃至此，只不知是友是敌？”

刘备皱眉自语：“前方清河城为张饶所占，哪来的败军？难道有官军夜袭清河？难道是田将军？”

简雍轻轻摇头：“田将军兵出东莱不过四天，此地距东莱却足有千里。即便是骑军，每日行军二百里甚是勉强，有伤马力。何况田将军还押运着粮草，绝不可能行军如此迅捷。”

关羽立于寨墙上远望观敌，只见数里之外，星星点点，燃起数片火把，快速向营寨奔来。关羽急忙提醒刘备：“来敌约有上万，队列松散，惨呼狂奔，应是败军无疑。”

刘备高声下令：“打起军旗，击长风鼓（汉代军乐）。”