就在秦楚两军在修鱼城墙前鏖战的时候，一场遭遇战也正在关中大地上如火如荼的上演着，这场在遭遇战的战场是在距离咸阳五十里的一处平原上，交战双方一方为庞暖、司马尚率领的四万赵军，一方为嬴政、杨端和率领的三万大秦铁鹰军。
在双方遭遇之前，嬴政遇到了成蛟和墨骏，将近五百人的小队伍此时不是去函谷关而是快速的向着蕞城而去。当嬴政赶上成蛟时，成蛟的双眼阴森的吓人，手中出鞘的长剑一直不肯放下。嬴政把成蛟搂进怀里本想安慰他却不料成蛟却冷冷说到：“赵军狡猾，庞暖该杀！三千大秦老兵全部战死在河滩上，我成蛟做为大秦长安君，又是他们的主将岂有颜面独活于世！王兄，把你的铁鹰军借给我，我要报仇，我要亲手砍下庞暖的脑袋！”
嬴政怎么劝也劝不住，所有人都知道，长安君成蛟被仇恨迷了心窍。无奈之下嬴政真的让黄崆把成蛟捆了又给他喝一壶酒，这才让成蛟消停下来。
不用多说，蕞城肯定是被赵军占领了，嬴政和杨端和简单商量了一下随后杨端和就立刻下令，三万铁鹰军摆开作战阵型稳步推进，这种做法是极其明智的。首先敌情不明，不能莽撞行事一面陷入敌军伏击圈。其次，蕞城已经失守就没必要着急麻慌的赶过去救援，当前最重要的就是找到赵军消灭赵军，只需做到这一点危机就可以解除。
而庞暖此时也很紧张，十五万赵军如今只剩四万，以损失七成的代价换取了渡河成功攻克蕞城，这收获和巨大的损失依然不成正比。那么庞暖面临的问题就是必须全力以赴攻入咸阳，否则先别说这四万赵军的生死存亡，紧紧是之前高大七成的战损也足以让庞暖身败名裂，被赵国百姓唾弃。所以现在的庞暖没有回头路，只有勇往直前，用平的话来说就是，死也要死在咸阳城下！
基于这个考虑也是为了在函谷关秦军反应过来之前攻克咸阳，庞暖抛弃了稳扎稳打的战术而选择了强攻猛进，这和铁鹰军的稳步推进恰好相反。
所以当两军相遇的时候，铁鹰军迅速进入防御状态，而处在急速行军中的赵军前锋在司马尚的指挥下迅速发起了攻击。
赵军渡河辎重物资基本上丢的差不多了，现在赵军没有一件大型攻城武器，战车一辆也没有，赵军将士们只有随身携带的武器，比如长剑、长矛和弓箭。
而铁鹰军由于着急赶路也没携带重装备，但是全军建制齐全军备充足，除了没有战车、弩炮和攻城弩之外，其他武器一应俱全。双方队阵兵力上赵军略占上风，装备上秦军占据优势。士气上秦军是本土作战保卫国都，而且这时铁鹰军组建以来的首战，士气毋庸待言。赵军身处绝境，前有阻挡后无退路唯有死战到底才有一线生机，一次士气也很决绝。
双方在各方面都相差无几，那么战斗的胜负就看谁能够率先击败谁了。再看双方主将，杨端和老谋深算不急不恼，司马尚虽然也是一员宿将但此时此刻难免会有些焦躁。庞暖虽然是战术专家但是和嬴政比起来不可同日而语，庞暖是日薄西山嬴政则是旭日初升，秦军将帅一个初生牛犊不怕虎，一个老成持重恰好互补。赵军将帅也算是一老一小，然而这心气却比秦军将帅差多了。
再看双方战力，铁鹰军是从大秦全军中精选出来的勇士，而赵军算是死里逃生出来的残余且战力参差不齐。
综合以上两点来看，赵军想击溃秦军进而攻击咸阳，基本上属于妄想。也就是说，赵军只要不是毫无阻隔的冲到咸阳，只要是被秦军任何一支军队阻挡，那么赵军的为之付出极大代价的这场偷袭战都算是输了。
对这一点庞暖心知肚明，当司马尚发起进攻的时候，庞暖就知道自己再也无法前进一步了。
司马尚的进攻为赵军布阵赢得了时间，但是心若死灰的庞暖此时已经心生死志，他只是简单的摆了一个防御阵型，四万大军平铺在平原上，一副想跟秦军决一死战的架势。
漫天飞舞的弩箭将不断冲锋的赵军将士接连射倒在地，随着一声战马的长嘶，司马尚从马背上摔到了地上，被射死的战马死死地压住了司马尚的左腿，他拼命地召唤侍卫来救他起来。然而，嬴政早就看见了坠马的司马尚，他调集了三十余箭法精湛的弩手专门照顾司马尚。
这些弩手不直接针对司马尚而是专门射击那些试图解救司马尚的侍卫和赵军士卒，眨眼之间以司马尚为中心横躺竖卧不下百余赵军士卒。
司马尚也知道大势已去，他拔出长剑架在自己脖子上喊到：“不要再救我了，快走，快走哇！河边还有船快渡河，快呀！”
“将军！”
司马尚的侍卫长举着盾牌冲了上来，就在他快呀攥住司马尚的手时，十几根弩箭呼啸而至，尽管大部分都被盾牌挡住，但是有一枚弩箭却准确的穿入侍卫长的太阳穴，侍卫长扑通一声栽倒在地。
嬴政：“这一箭射的好，谁射的？”
“王兄，是我！”
原来这一箭是成蛟射的，冒顿帮成蛟割断绳索打晕看守，小哥俩上了战场，在接连射杀几个赵军之后，成蛟恢复了正常。嬴政一看成蛟没事了心中很是高兴，于是手臂一挥喊到：“攻！”
铁鹰军的重步兵举着长铍和战戟迈步向前，和王翦指挥的秦军不同的是，在铁鹰军重步兵之后紧跟着就是装备了破阵剑的陷阵士，之所以这样安排是因为这一次铁鹰军没带战车没法快速冲阵，所以只有把陷阵士考前布置才能和重步兵配合的天衣无缝。这也幸亏是老将杨端和坐镇指挥，若是换成嬴政那怕是要大吼一声就把全军压上，甚至崇尚速度和攻击力的嬴政还想亲自率领骑兵冲阵，幸亏被杨端和劝住，不然此时嬴政早就率领三千骑兵冲向赵军方阵了。
司马尚怒气欠起身子喊：“快撤，不要都死在这，留下两万阻挡秦军，剩下两万护着将主快走！”
他的侍卫嚎哭着跑了，司马尚松了口气，但他忽然感到头上的一片阴暗，他扭头一看只见身后站着一个全身铠甲的秦军，这秦军戴着护住头顶到肩膀的战盔，只露出双眼、鼻子和一部分嘴。这体格魁梧的秦军肩上扛着一把半人长的巨剑，左手拎着一块盾牌。
当司马尚看这秦军的时候，那秦军的头盔里最的位置露出了两排雪白的牙齿，似乎是这个秦军再冲司马尚笑。
“我是赵军副将司马尚，你可以拿我的头请功了。”
秦军：“大王有令，生擒司马尚晋爵两级！”
司马尚抡起长剑就要抹脖子，不料那秦军抡起盾牌砸下，司马尚顿觉好似遭受千斤重锤的轰击，惨叫一声被拍在了地上。
司马尚：“士可杀不可辱！”
秦军：“那啥将军，额脾气不好，你要是再吱哇乱叫的我就把我的足衣塞你嘴里。”
足衣就是古代的袜子，看着秦军的体格还有那大脚丫子不用想都知道他那足衣的味道绝对空前绝后。司马尚放弃了抵抗躺在地上说：“本将听你的就是。”
那秦军冲身后喊到：“百将，额抓住死马尚咧！”
咚咚咚咚咚，一个体格更加魁梧的陷阵士领着俩跳荡兵跑了过来，这位百将一见真的抓住了司马尚，高兴的一脚踹在那个秦军的身上。
“你娃可算开窍了，让你这俩哥跟你把司马尚押回去，记住一定要送到大王面前。”
“额不去，额要砍脑袋去！你把他押回去！”
“你是百将，额是百将！”
“额娘说咧，你要是欺负额，额娘就收拾你！”
司马尚：“几位，你们考虑过本将的感受吗？”
百将：“将军稍待。你个怂娃！爹这是为你好！行，去杀敌吧！”
那个秦军扔下盾牌脱掉铠甲，瞬间司马尚就看到一个十七八岁的棒小伙露出真容，这小伙举着破阵剑大喊着跑了。
“风啊！杀呀！”
司马尚：“那是你儿子？”
百将：“对着嘞，额最小的儿子。能吃着嘞，光长身板不长心眼儿。”
司马尚：“你们父子同在军中啊，生擒本将晋爵两级，这两级给谁？”
百将：“给额。额本就有军爵在身，连升两级就成了五大夫了。将来额死了就把爵位传给我家幺儿。”
司马尚：“父亲的爵位应该传给长子。”