却说门吏传报说江南名士庞统特来相投，刘玄德于是请庞统相见，庞统见了刘玄德也不用礼，只是长揖不拜。玄德心里很不高兴，又见庞统外表长相其貌不扬，于是免强安排他到边远的耒阳县任县令。

庞统走马上任来到耒阳县衙，却不理政事，天天饮酒作乐，刘玄德听说了庞统如此对待工作大怒，即命张飞前往巡视，发现问题严惩不怠。

张飞奉命与孙乾来到耒阳县衙，衙门的人都说庞统每天饮酒不理事，张飞找到庞时，他竟酒醉未醒的样子。张飞怒道：“一个小小县令，焉敢尽废县事！”

庞统却不慌不忙道：“区区小事有何难！”

于是庞统当即把所有的公务和案件办得井井有条，令大家都心服口服，啧啧称奇。张飞见此情景慌忙对庞统道歉，即向刘备回复，对庞统的才能称赞不已。诸葛亮回来听说此事大笑起来，说庞统在装糊涂，他是大智若愚。于是刘备封庞统为副军师中郎将，委以重任。

却说曹操决定南征，聚集众谋士商议此事。谋士荀攸建议先征伐东吴，然后攻打刘备。曹操又说担心马腾趁机偷袭许都，不可不防。荀攸说不如先用计除掉马腾即万事大吉，于是曹操即依计诏马腾进京议事。

马腾乃汉伏波将军马援之后，他接到曹操的诏书，与长子马超商议对策，认为曹操使诈。而马超武艺高强，要求与马腾同往，但马腾说守护西凉重要，不让马超去，由次子马休、马铁和侄马岱同往。