且说曹丕得知刘备已去世，又欲西征取川，司马懿献计说，可派五十万大军，军分五路大举进攻，看诸葛亮如何能阻挡！曹丕大喜，依计而行。

再说蜀汉后主刘禅，接受军师和众臣的意见，纳张飞之女为正宫皇后。张飞之女年方十七岁，贤淑貌美，刘禅很满意。

忽闻曹军派五十万大军来犯，刘禅大惊，慌忙问计于军师诸葛亮，如何退敌？岂料诸葛亮早已安排好退敌良策，只是尚需找到一个口才好的人为使者，前往东吴去谈判，结盟拒曹就赢了。恰巧此时出现了一个诸葛亮想要的人才，原来是户部尚书邓芝，乃汉司马邓禹之后。诸葛亮于是派遣邓芝前去东吴，与孙权和谈。

邓芝果然不辱使命，与孙权和谈成功，吴、蜀又开始团结合作，共同抗曹。曹丕得知吴蜀通好大怒，下令赶制龙舟和战船，起水陆军马三十万，攻打吴国。司马懿被封为尚书仆射，留在许昌，国政事务由他代理。

不料曹丕出师不利，魏兵深入吴地惨遭吴军伏击，魏兵大败而回。魏军大将张辽身负重伤，回到许昌不治身亡。曹丕厚葬张辽，暂停进攻吴国。

再说这年诸葛亮连续接到数宗南蛮王在益州造反的报告，诸葛亮见国内局势稳定，曹丕刚败回暂不会来犯，于是决定南征益州的蛮王，平定叛乱。

诸葛亮起兵五十万，直抵益州界分。

建宁太守雍闿，结连蛮王孟获造反，附近的朱褒、高定等均是同伙，雍闿的军马十数万，兵分三路迎战。

蜀军大将魏延为先锋。敌将先锋鄂焕，持戟迎战魏延，交锋才数合，被魏延生擒过去。

诸葛亮释放鄂焕回去，对他说：雍闿顽抗，必将被消灭，你回去说高定一同来降可也！”

鄂焕果然回去向高定转达了诸葛亮的话，高定于是与鄂焕杀了雍闿、朱褒，投降了诸葛亮。诸葛亮收降高定为益州太守，总摄三郡；鄂焕为牙将。诸葛亮旗开得胜，平定了蛮王的三路军马。附近诸郡守将见诸葛亮平定了蛮兵，纷纷向诸葛亮依附，表示原为其效力。

诸葛亮率领蜀军继续向前挺进，忽报天子的使者来到。原来是马谡送来天子犒劳将士的美酒等。马谡因其兄马良新亡，因此身穿孝服。诸葛亮令马谡为参军，给将士们散发了天子赏赐的酒帛等，继续统兵前进。

蛮王孟获不甘心失败，目中无人，要与诸葛亮决战，一比高下。结果孟获被诸葛亮七擒七纵，终令其甘拜下风，俯首称臣。

南方已定，诸葛亮班师回国。魏主曹丕忽然因病身亡，其子曹睿即位。诸葛亮闻讯大惊，说道：“司马懿若出山，蜀国危矣！”马谡建议用“离间计”使曹睿疑心司马懿而处死他。

诸葛亮依计而行，派人去魏国司马懿的老家邺城，张贴一仿照司马懿口气而写的造反告示，署名司马懿。门将揭下告示上报，曹睿见了告示大惊，急与群臣商议。朝廷上下无人不惧怕司马懿，都认为宜处死司马懿，以绝后患。