且说南郡与彝陵二城成椅角之势，彝陵守将是曹洪。周瑜先攻打彝陵，彝陵攻陷，南郡也就容易夺取了。周瑜攻打十多天，艰难拿下彝陵。曹洪领着残兵败将，都逃往南郡城来。形势严峻，曹仁急忙拆看曹操留下来的锦囊妙计，原来其计是说，要曹仁弃城而走，虚张声势，以“空城计”诱敌深入，然后再“关门打狗”，内外夹击，可擒敌首。曹仁得计大喜，即传令五更造饭，城上遍插旌旗，虚张声势，军马分三门而出，做得像真的弃城逃走一般。

周瑜兵临城下，围困南郡城。忽见南郡城的兵马出了城，料想曹仁要走路，周瑜指挥人马追击曹军，曹仁和曹洪还击，打了一阵便绕城去了。周瑜见城门大开，城内空虚，竟迫不及待领兵入城。

曹将陈矫早已经埋伏好一支伏兵在城楼上，见周瑜果然中计入城来，心中叹服曹操神机妙算！敲响梆子为号，弓弩齐发。周瑜中箭翻身落马，幸被徐盛、丁奉二将及时救走。曹仁和曹洪二将回马内外夹击，吴兵大败。

曹军南郡伏击周瑜这一仗打得非常漂亮，后来但有攻城之战无不分外小心。以至后来诸葛亮与曹军司马懿的交战中，诸葛亮一次兵败弄险，也仿效了一回如南郡“空城计”，不过他布置的可是真的毫无兵马的“空城”！司马懿精通兵法，深知南郡之事，故而认定诸葛亮一定也效仿曹操布置南郡空城计那样，而且安排得一定更加巧妙，结果司马懿竟被吓退了！从此民间将诸葛亮的“空城计”传说得神乎其神。此是后话。

周瑜被救回营寨疗伤，军医说周瑜中的是毒箭，伤者不能动怒，否则疮口发作就严重了！心平气和方有助于解毒。

吴军挂起免战牌，曹仁每天来搦战，吴将怕周瑜加重伤情，没有告知其军情，只是不应战。如此过了几天，吴军不敢应战。曹仁料到周瑜定是中了毒箭负伤，危在旦夕，于是更起劲来搦战。

又过了一日，曹仁又领军前来搦战，摆好阵形，擂鼓呐喊。周瑜忽然计上心来，披甲上马，带伤上阵。众将劝阻不住，只好慌忙跟来。

二军对阵，曹仁见周瑜带伤出阵，既中毒箭，性命难保，于是命军士齐大声辱骂他。岂料周瑜经军医救治，伤势稳定，因而尚可自理，没有生命危险。周瑜听军医说他不能动怒，知道曹仁是要激怒他，使他伤势加重。周瑜将计就计，像真的被激怒了似的，脸色苍白，忽地吐血坠于马下！众将慌忙救他回营。

周瑜回来，众将方知他是在“演戏”给曹仁看，好让曹仁他们错误判断。周瑜即安排十几名士兵假降曹仁去，谎称周瑜被曹军激怒，伤口发作暴亡。

却说曹仁正与众将商议，疑周瑜必死，准备夜袭吴军营寨。恰巧此时十几名吴军的士兵来降，也有些曾是曹军被俘过去的，都称周瑜己亡，军中在举哀挂孝。曹仁听了大喜，当晚即安排军马，趁吴军不备劫其营寨。

曹仁未料到周瑜有诈，领兵夜袭周瑜营寨，结果被伏击惨败，与曹洪领残兵败将逃回见曹操去了。

谁也没有想到，在周瑜与曹仁相争斗之际，孔明乘南郡城空虚，命赵云夺取了南郡和襄阳城，张飞攻占了荆州等周边城池！周瑜被气得大叫一声，伤口发作，半晌方苏醒过来，大骂诸葛亮不讲信用，发誓要夺回南郡城。

鲁肃劝其不可，说此时已四面受敌，把刘备逼急了，与曹操联手更为不利！他劝周瑜安心养伤，不可动怒。鲁肃说，宜“先礼后兵”，先让他去与刘备论理，如讲不好再打也未迟。周瑜于是让鲁肃去会刘备。

此时刘备和诸葛亮都在荆州，鲁肃见了刘备，说明来意。鲁肃道，两家好不容易联手打败曹操，成为盟友。大丈夫不可以言而无信，说好都督拿不下南郡，才让你方去拿，何故不信守诺言？刘备被说得无言以对。