曹操得知刘备连结东吴，招贤纳士，与曹操相抗衡，曹操于是准备南征讨伐刘备，但担心他离开许都后，西凉马腾英勇，素有对曹操不忠的传闻，会趁机来偷袭许都。曹操举棋不定，聚集众谋士商议良策。谋士荀攸献计：不若加封马腾为征南将军，令讨伐刘备，骗入京师除之。曹操依其计而行，传诏马腾入京。

马腾是汉伏波将军的后裔，官拜征西大将军，却曾是反对曹操的人，曹操对其深有顾忌。马腾接到诏令，与家人商议此事，都不免怀疑曹操会加害马腾，为他担忧。

马腾之子马超勇武过人，提出想与其父马腾杀入京城造反，消灭曹操。马腾没有同意马超的建议，叫马超留下来守西凉，说这样曹操见马超守西凉，会顾虑到马超报复，不敢加害马腾。马腾让其次子马休等同行。

曹操常常不按常理出牌，我行我素，因而时胜时败，对这种人不可不防。但是马腾此行正是低估了曹操，结果还是遭到暗算。马腾他们中了曹操的埋伏，全部遇害身亡！

马超得知其父马腾等人均被曹操所害，于是与马腾义兄镇西将军韩遂，率领二十万大军，攻打曹操报仇雪恨。马、韩二将勇猛异常，无人能敌，马家军势如破竹，攻城略地，马超攻破长安城，又来攻打潼关，曹军败退！

潼关告急，曹操命曹洪、徐晃先带兵一万前去增援，十天内不可有失，否则全都要处死！过十天曹操亲率大军前往增援。

曹洪、徐晃遵命，带兵到潼关，取代败将钟繇守城。

马超见潼关高挂免战牌，坚守不出，于是天天在城下辱骂曹洪他们，想用激将法使曹军出战，但曹军始终不予理睬。到了第九天，曹洪在城楼上发现，城门外马超的军队懒散地睡卧于地，像是十分疲惫的样子。

“岂有此理！马超小儿，欺人太甚！欺我军中无人乎！”曹洪终于忍不住了！说着率三千兵杀下关来！曹洪武艺高强，又岂把马超放在眼里！

徐晃屡劝曹洪，曹洪总是不爱听。此刻徐晃正在关上检查粮车，得知曹洪出城去战马超，大吃一惊，慌忙领军过来，欲劝说曹洪回去。

忽然马超的伏兵杀出，曹洪二将措手不及，敌不过马超数将夹攻！二将无奈弃关而逃，所幸曹仁军马过来，救了二将。马超大胜，夺取了潼关。

曹洪、徐晃逃回来见曹操，曹操见失去潼关，听后事情发生的经过大怒，说要处死曹洪，众官告免。潼关对曹操非常重要，他亲率大军欲夺回潼关。

二军开打。阵圆处，曹操见马超英俊威武，身着白袍银铠，手持长枪，立马阵前，威风凛凛。没想到马超英俊过人，必然武功非凡，曹操暗暗称奇。

曹操纵马上前斥责马超造反，马超“仇人见面，分外眼红。”，破口大骂曹操，挺枪杀过来！曹操大吃一惊，大将于禁出阵迎战马超。