庞统兵分两路攻打雒城，出发前庞统的马竟把庞统掀翻在地！刘备大惊，怕有不吉，劝庞统和他换道前进。庞统不同意，刘备只好将自已的白马与庞统的劣马换乘，希望他更好些。庞统接过马，与刘备拜别，率兵而去，刘备心里怏怏不乐。

庞统行军至一山坡前，见草木阴森，隐约似暗藏有一股杀气，问众人此山是叫什么山？有降卒回答称此山坡称“落凤坡”。庞统闻言大惊，说他号“凤雏”，恐有不吉。庞统急令退兵，忽闻一声号响，敌军伏兵齐出，乱箭齐发，庞统当即中箭身亡！年仅三十六岁。

庞统身亡，将士溃不成军！败兵逃回来哭诉庞统兵败身亡，刘备闻讯大哭，全军哀悼，刘备暂停进军，派人给军师送信。

刘备派遣关羽的义子关平送信去给诸葛亮，告之庞统不幸中流矢身亡，以身殉国。诸葛亮闻讯悲伤痛哭，众臣齐哭起来。诸葛亮须即前去化解危难，安排关羽守荆州城，又嘱咐诸将官须团结辅佐关公，同守荆州。

再说诸葛亮亲统大军入川，以张飞、赵云打头阵，步步为营，所向披靡。

张飞取汉川前至巴郡，遇敌方老将巴郡太守严颜，双方大战，胜负未分。严颜领教了张飞的英勇，挂起免战牌，任由张飞搦战叫骂，却只管不出战，急得张飞团团转，严颜乐得心里暗自得意。如此一连数日，张飞无计可施。

一日，张飞正在着急，忽有士兵来报，称打探到一条小路，可越过巴郡。张飞闻报大喜，即命夜间从小路偷袭严颜。

严颜早有准备，得知张飞将由这条路来袭，心中窃喜，又多安排军马，单等着生擒张飞。

却说严颜早已安排好伏兵，到了半夜时分，果然见张飞的军马走过来，最前面的大将正是张飞！一声号响，严颜众将齐出，来战张飞。

忽闻四下里锣声大作！又一队张飞的人马杀出，为首一将竟又是张飞！严颜措手不及，早被张飞擒获过去！原来张飞用了假扮的张飞先出场，骗过了严颜，最终获胜。

张飞又以言语说服感化了严颜，使严颜投降，并说服他的部下纷纷归降了张飞。

且说刘玄德攻打骓城却失利，中了敌军伏击。张飞发现这边在混战，担心主人安危，连忙与严颜过去接应，正撞上敌将张任飞马在追赶玄德，看看将要赶上，张飞呐喊着跃马来战张任。张任听到张飞的声音，料敌不过，只好放过玄德，退入城去，急忙拉起吊桥，高挂“免战牌”。

不久，诸葛亮及时赶到，设计捉住张任，下令处死。刘备大胜告捷。

再说马超投靠了张鲁，去攻打刘备。

张飞上阵大战马超，双方大战百余合胜负难分。二人稍稍歇息一会儿，接着又打。众军前二人各显身手，各显神通，引得喝彩声不断，刘备看见惊叹不已。

二人斗了几天，竟未分胜负。正在两人打得难解难分的时候，军师诸葛亮来了，他说要用计谋降伏马超。

诸葛亮一面派人给张鲁送信，信中说请张鲁撤兵，刘备取川成功后，保张鲁为汉宁王。一面派孙乾前去行贿张鲁的亲信杨松，令其促成此事。