曹操依计而行，派使者又去向刘备下诏书，称袁术是朝廷之患，不可不除，诏刘备出兵讨伐袁术。

刘备接旨，安排张飞守城，吩咐他不要饮酒误事，与关羽率兵征讨袁术去了。

不料刘备出兵没几天，张飞就纵酒闹事了，把军中吕布的岳丈曹豹打了一顿。曹豹于是与吕布里应外合，夜晚偷袭徐州。张飞大败，落荒而逃。曹豹引兵追击张飞，结果被张飞杀死，士兵不敢再上前，被张飞率领残兵败将逃跑了。

张飞逃回来见了刘备，悔恨交加，寻死觅活的说无颜再见刘备，甚是自责。刘备好言以慰之，劝诫他今后凡事要三思，再不可纵酒误事。说得张飞感激涕零，表示一定谨记大哥教诲。

却说袁术得知吕布侵占了徐州，马上派人去说吕布，称袁术答应给吕布粮草马匹等，作为夹击刘备的条件。吕布同意了，即起兵攻打刘备。岂料刘备得知袁术与吕布联合进攻他，早撤兵跑了。吕布派人去向袁术要他答应赠送的粮草等，袁术却赖帐说要消灭刘备才算数。吕布见袁术失信，欲起兵讨伐袁术。

见吕布想打袁术，谋士陈宫劝阻道：“袁术势力大，不可轻敌。刘备方败，容易争取，不如联合刘备，先取袁术，后取袁绍，称霸天下！”

刘备正前后失利，无处安身。幸好吕布派人来请他回去，交还其家眷人等，让刘备要回小沛驻军，双方言和，共同对付外敌。

再说扬州刺史刘繇也与袁术不和，被袁术所败，逃到江东曲阿称王称霸。孙策欲攻打刘繇，但是考虑到兵少，于是拿出先父孙坚遗存的传国玉玺为质当，向袁术借兵。袁术见到玉玺，当即借兵三千，战马五百给孙策，还上表举荐他为校尉，大将军，答应孙策获胜后还他玉玺。

话说孙策出征讨伐刘繇，队伍行至历阳，他的结拜兄弟周瑜，带了一支军队来投他。二人久别重逢，激动万分。周瑜多计谋，在江东颇有名望，孙策得周瑜相助，如虎添翼。

兵临城下，刘繇急与诸将商议拒敌之策。太史慈投刘繇不久，请战愿为先锋。但刘繇见太史慈年轻，不放心，未予重用，命部将张英为先锋迎敌。张英大败，刘繇退兵至神亭岭的南面下营，孙策即在岭北下营，双方对峙。

一日，孙策打听到附近山岭上有一汉光武庙，孙策说昨夜梦到光武帝要见他，想上去向光武帝祈祷拜祭。孙策的部下不放心，劝他不要上去，怕有伏兵。但孙策说有神灵在保佑他，不用怕。于是孙策带了部下十三骑，上山参拜光武帝。

参拜完毕，孙策又要顺便去侦察南面的敌营，结果被刘繇的哨兵发现，向刘繇报告。刘繇打了败仗，惧怕孙策英勇，又怕中计，不敢派兵追击。但是太史慈见这是擒获孙策的好机会，不顾一切披挂上马冲了上去。

岂料孙策文武双全，他不仅有计谋，武艺也十分了得。他说要与太史慈单打独斗，不必要帮手。二人于是各使银枪，大战起来。打来打去，二人厮杀了百余合仍未分胜负。

天黑后各自收军回营。不料刘繇夜里防不胜防，被孙策兵分五路劫营。刘繇大败，太史慈只好逃去附近的泾县暂避。孙策大败刘繇，被称为“小霸王”，声威大震。